孙权听闻曹操起兵三十万欲攻取江东，便聚集文武商议此事，张昭建言道“主公可差人前往鲁肃那里，请他发书于刘备，邀其合力抗曹。臣想子敬有恩于刘备，想来皇叔也不忍拒绝，再说玄德乃是主公的妹夫，让其来救援江东，那也该是义不容辞啊。”孙权听其言便派人去鲁肃处，请他写书于刘备。刘备接到鲁肃书信便派人去请孔明，诸葛亮接过鲁肃书信看后，说道“我有一计，既不要江东出兵，也不需我荆州援手，主公只需写一封书信，便可退曹操南征大军。”说完，诸葛亮便写信于鲁肃，教其高枕无忧，鲁肃收到书信，只见上面写道“曹操敢领兵犯境，皆因前日害了西凉的马腾。如今马腾之子马超统帅着西凉大军正欲寻机报仇，而我主刘备已写信于马超，教其乘曹操南征之机，赶紧领兵入关。曹操若知马超杀来，又哪有心思再取江东？”
却说马腾之侄马岱从许都逃回西凉后，便将马腾等人惨死的消息报于马超与韩遂，马超闻听马腾的死讯，哭的是肝肠寸断，而韩遂则气的咬牙切齿，最后马超哭绝于地，好不容易醒来便想立即提兵入关，这时正巧有荆州刘备书信送来，说如今曹操南征江东，将军何不乘机入关夺了长安，到时大家合力围攻曹操，共诛此贼！马超见信后大喜，便与韩遂带领庞德、马岱等将，共起兵二十万杀奔长安而来。长安郡守钟繇听得西凉大军杀来，一边派人送信于曹操，一边加紧防守，不过好在长安也曾是大汉都城，其城高墙固，壕堑险深，那些西凉铁骑虽然勇武非常，但论攻城那些人都是外门，马超统军一连攻打了十余日，却仍然无法攻破，这时他手下大将庞德谏言道“长安城中土硬水碱，那水甚是难喝，如今天气渐凉，城中又缺少柴火，我们已围城十余日，想来城中已将粮尽。不如我们暂且假装退去，那时必有百姓出城砍柴打水，我们派人扮做百姓，一批一批的进入长安，等到时机成熟，我们便可里应外合拿下长安。”马超听其言先假装退去，次日，钟繇登城见马超大军无影无踪，便派出哨兵打探，哨兵回报说马超果然退走了，钟繇便大开城门，让百姓出城砍柴打水。
到了第五日，庞德派人送信说这边已经准备就绪，于是马超又统兵袭来，钟繇见马超杀来急令士兵关门闭守，到了半夜三更，庞德率领手下兵卒从暗处尽数杀出，他们奋力杀散守门兵士，又大开城门引马超带兵进入，钟繇见大势已去只得从东门弃城而走，马超、韩遂见得了旧都长安，便停下整顿犒赏三军。曹操闻听钟繇竟失了旧都长安，果然无心再南征，于是曹操急令曹洪与徐晃先领兵一万，前往潼关帮助钟繇防守，曹洪到了潼关见马超每日关前骂战，自己祖宗十八代都被骂了个遍，他本是个性急之人，哪里受得了这份气，于是他不顾众人拦阻，领兵三千出关来厮杀，西凉兵见曹洪杀来，便假装败退，曹洪不知是计便随后追去，徐晃在关上见曹洪已深入敌阵立刻是大惊失色，曹洪那可是主公曹操的堂弟，而且当年他还救过曹操，所以今日岂能让他有失，于是徐晃急忙领兵出关接应，马超见曹军杀出关外，便举起进攻旗号，西凉伏兵见到旗号便从四方杀出，曹洪、徐晃见对面人多势众，只得急忙逃出潼关，庞德则率军在后死死追赶，此时幸得曹操又派了曹仁在后接应，方救了曹洪、徐晃一军。
没几日，曹操领兵来到潼关，闻知因曹洪鲁莽出击方丢了重地潼关，便欲将其军法处置，好在众将纷纷求情，曹操方饶了曹洪；到了第二日曹操亲自领兵功打潼关，马超与庞德、马岱也起兵相迎，曹操望见马超生的脸似涂粉，腰细膀宽，一身白袍银铠，手上又握着一把钩镰枪，不禁赞叹西凉竟有如此人物。马超知面前即是仇人也不答话，便催马直取曹操，曹操手下于禁护主心切，挺马上前拦住马超，二人只斗了八九个回合，于禁便拨马退走；大将张郃见于禁不敌也挺身对上马超，马超虽长的俊秀，那一身家传枪法可是使得出神入化，张郃不过抵挡了二十多个回合，便也败下阵来；曹操手下李通见马超连战二将，想来也该力竭，便催马上前交战，没想不过六七个回合，马超使出钩镰枪法，李通不识此枪法，被马超一枪捅穿了心窝，李通跌落马下，马超又催马杀向曹操，曹操被吓得心惊胆战，急忙向后退去，曹操一退，曹军也向后退去，西凉兵乘势一齐奋力杀来，曹军大败。
马超与庞德、马岱眼见曹操要跑，急带百余名精锐铁骑便冲入曹操中军，三人在曹军中如入无人之境，一边追一边对着手下喊道“给我盯住那个穿红袍的！”曹操听言急忙脱下红袍，随后又听身后有人喊到“那个胡须长的便是曹操！”曹操听言立刻掏出短刀把自己长须给割了，当他自以为可以躲过一劫，忽然后面又有人叫道“那个剪短了胡须的便是曹操！”曹操听言立刻拍马急驰，他坐下的千里马爪黄飞电奋蹄疾行，没成想这马超坐下的西凉战马竟然不输曹操的千里马，曹操被吓得魂飞天外，这时幸好有其堂弟曹洪杀出，马超此时已然有些力竭，曹洪使出浑身武艺，又和马超斗了四五十个回合，正在曹洪也力竭之时，后方又有夏侯渊前来支援，马超见左右只有自己一人了，恐遭曹军围击，于是便拨马而回，夏侯渊见马超退走，也不敢上前追赶。
曹操回营见曹仁守住了大寨，大喜过望，这一战虽然曹操败了，但曹军多躲入大寨，损失并不大，这时曹洪赶来，曹操又重赏了曹洪，曹操败了一阵后，便高挂免战不出，马超天天在寨前骂战，曹操只当听不见。没几日，细作来报说马超又得了羌人部落的二万援军，曹操听言大喜，众将皆摸不着头脑便问丞相何喜之有？曹操只说待我胜了，再告诉你们原因。没过几天，细作又来报说马超又新得不少援军，曹操听言更喜，还在军帐中摆下酒宴作贺，众将也不明所以，曹操举杯说道“众位皆笑我无破马超之谋，那么诸位可有什么良策？”徐晃说道“丞相今屯兵于此，贼人也屯兵于潼关之上，丞相可派一军偷渡渭河，然后占据河西为营以断其后路，随后丞相从潼关北面渡河，到时我们两军夹击，贼人必破！”
曹操听言大赞道“公明之言，正合我意！”于是曹操下令徐晃引精兵四千，与朱灵先夜渡至河西，然后埋伏于山谷之中；随后曹操令曹洪在蒲阪津准备好船只，又令曹仁守住大寨。马超听闻细作禀报，便对韩遂说道“曹操不来攻打潼关，却让人准备船筏准备北渡渭河，这是想要断我们的后路啊！”韩遂说“将军可半渡而击之。”马超从其言便引兵杀至，曹操此时正准备渡河，听闻马超突然杀到，曹军抵挡不住，落水者无数。这时有渭南县令丁斐，在南山之上见马超正追赶曹操，他急忙将寨里的牛羊马匹全放出寨外，西凉兵见漫山遍野皆是牛羊马匹，也无心再追曹军，曹操也因此脱困。曹操上了北岸，众将见许褚重甲之上皆是箭矢，急忙上前察觉，好在曹操毫发无损，曹操见众人紧张便大笑道“我曹操一世英名，差点被小贼所困。”众将道“若非有人乘机放出牛马吸引住贼人，贼人恐怕已追过河来。”
曹操忙问“是何人使得诱敌之计？”有知道的人答道“是渭南县令丁斐。”曹操听言大笑道“哦，是他啊！我知道他，渭南县令丁斐那是我的同乡。”说完便让人请丁斐来相见，曹操感谢了丁斐，并封他为典军校尉。韩遂听闻曹操已然渡河，害怕他们的归路被曹操截断，于是韩遂与庞德引兵五万直抵渭南，而曹操早安排好众将于甬道两旁埋伏，韩遂刚欲与曹兵交战，却见四下埋伏尽起，韩遂与庞德率军杀出重围，幸得有马超接应才收兵回营。随后，曹操又在渭河内将船筏用锁链连成浮桥三条，以接连南岸，马超听细作来报大笑曹操怕是忘了赤壁之痛，于是马超领兵带上火种与韩遂杀到曹操寨前，然后点起草把扔入曹营，曹操被打的大败，连军寨都被烧了个干净，荀攸建议以渭河的泥沙来建城，可这泥土却不实，筑起便倒。
曹操正急得焦头烂额，这时部下娄圭谏言道“这些天连日的阴云密布，丞相可派士兵在土上泼水，大风一起，这土便会冻成一块，明日便可建成土城。”曹操从其言，使兵士在土上浇水，等大风一吹，这土块便冻得严严实实，然后再往上盖，果然第二天土城便建好了。马超见曹操一夜便建好土城，也是不禁一愣，曹操手下头号大将许褚见马超前日连胜三场，便欲下战书与马超决一死战，双方布下军阵，将二将围在当中，曹操对许褚嘱咐道“你要多加小心谨慎，马超的勇猛可不弱于当年的吕布。”许褚得令拍马舞刀而出，马超也是一身银铠提着钩镰枪相迎，二人先斗了一百多个回合不分胜负，随后二人换马又斗了一百多个回合，此时双方皆已是有些力竭，许褚见马超果然厉害，他一股狠劲上头，便回到阵中将厚重的盔甲脱掉，又扯下自己的上衣，这天已是极寒，许褚却已是打出了火气。
二人回到本阵脱下战甲，便又催马举起武器疾驰相迎，当当当当，这二人皆是天生的神力，那精铁撞击之声响彻四方，二人又斗了三十多个来回，许褚见马超有个破绽，便举刀砍来，马超眼疾手快躲过一边，又一枪扎向许褚的心窝，许褚将刀一扔，便将马超的枪挟住，二人同时使力，许褚的力量比马超大些，一声翠响，许褚竟拗断了枪杆，二人又拿着剩下的半截枪互打。曹操见许褚只拿着半截木棍，而马超手上却有枪头，他怕许褚有失，急令夏侯渊、曹洪出马夹击马超，庞德、马岱见曹军二将支援，也催马率领西凉铁骑出击，西凉铁骑不愧是天下劲旅，曹操被杀的大败，许褚膀子上也被射中了两箭。马超与曹操厮杀了几日，互有胜负，突然他接到细作来报，河西之地已有曹军扎下了大营，马超大惊急忙收军与韩遂商议。
马超问众将“如今曹兵已乘虚夺了河西，我军如今前后受敌，如之奈何？”部将李堪说道“不如割地请和，两家暂且罢兵，等过了冬天，我们再图谋曹操不迟。”韩遂觉得可行，马超见众将皆是此意，便派杨秋前去曹营商议求和一事，曹操见马超派人来求和，一时犹豫不决，这时贾诩进入帐中，曹操知道此人甚是低调，但每每计策皆如陈平一般可定胜负，于是便问贾诩如何是好？贾诩说道“兵法有云兵不厌诈，丞相可先答应他们，使其放松紧惕。然后再使反间计令马超、韩遂互相怀疑，到时我们便可一鼓作气拿下马超。”曹操听言是哈哈大笑，便依计假装自己撤退，马超听闻曹操欲退兵，便与韩遂说曹操虽然同意退兵，但此人狡诈不得不防。
这一日，由韩遂领兵监视曹操退兵，曹操大喜此计将成，曹操令韩遂出阵答话，韩遂见曹操对其行礼，便与曹操答话，曹操说起韩遂家庭旧事，又赞韩遂虎父无犬子，二人谈了一个时辰方才退去，马超听闻韩遂与曹操谈了一个多时辰，还有说有笑，便心下存疑。曹操回营又问贾诩可知今日之事何意？贾诩说道“今日只是让马超存疑，还需一封含糊不清的书信方能离间此二人。”曹操听言大喜又问其细节，贾诩道“马超此人乃一勇之夫，丞相可亲笔写一书，偷偷送于韩遂，信上之意当写的朦朦胧胧，紧要之处却要写的高深莫测，到时再将此事故意报知马超，马超今日存疑，必然会向韩遂讨要书信观看。如此马超疑虑更多必会生乱，丞相再写信于韩遂的部下，与其暗中相连，此信可泄露于马超知道，到时韩遂、马超必然中计。”
曹操依计行事，果然马超与韩遂互相杀了起来，曹操听闻对面打了起来，也急忙起兵袭击，马超被杀的大败，最后只剩下了三十亲卫，马超无奈只得与
庞德、马岱望陇西临洮而去。曹操班师途中，众人便问当时马超加兵添众，丞相为何大喜？曹操说道“关中之地偏远，如果敌人据守各处险隘，我若统兵来打，没有一两年是打不下来的，贼人主动聚集一处，他们虽然兵多，但其心不一，利于离间，那我便可一战消灭了他们，所以我才高兴。”众人皆佩服不已，曹操留下夏侯渊守住长安，便班师还朝。