德军在俄国境内作战的部队，主要有五个集团军群。只不过，相比围攻莫斯科的A集团军群，B集团军群和C集团军群，负责南线作战的D集团军群和E集团军群，则要处于次要地位了。毕竟，这两个集团军群加起来，德军也只有五个集团军，一百万人而已。加上仆从国的军队，总兵力也只有三百八十万人，还不到进攻莫斯科的德军及仆从军的一半。
当然，俄军在南线部署的部队也并不多，除了南方面军之外，就只有高加索方面军了。以及，仓促之间在约瑟夫格勒组建的约瑟夫格勒方面军。总体而言，俄军在兵力上，并不占优势。在战斗力上，更是处于劣势。甚至于，德军D集团军群和E集团军群的后勤保障，比进攻莫斯科的部队更加的充分。
土耳其现在也加入了同盟国作战，这使得德军的后勤部可以用商船将大量的物资运往黑海沿岸。甚至一些小型的船只还可以沿着顿河逆流而上，由此给德军提供更多的补给。这也就使得德军在南线作战的过程当中，更加的顺利。
在主力部队向俄军西方面军，西南方面军和西北方面军发起猛攻的时候。德军D集团军群也同样对俄军的南方面军发起了猛攻。
德军D集团军群，下辖德国陆军第2集团军，第19集团军和第20集团军，另外乌克兰第1、第2和第3集团军，南斯拉夫第1、第2集团军，意大利第1、第2和第3集团军。虽然南斯拉夫和意大利军队的战斗力非常不可靠，但乌克兰军队的战斗力，还是有保障的。所以，德军D集团军群司令官勃劳希契元帅将进攻的主要任务，放在了德军和乌克兰军队的身上，而南斯拉夫和意大利军队，负责的则是次要任务。
另外一边，德军E集团军群在高加索地区同俄军高加索方面军作战。尽管战争初期，俄军高加索方面军能够借助地形，抵挡住德军的进攻。但是，随着德军的攻势越来越猛烈，俄军伤亡越来越大。高加索防线，还是被德军E集团军群给突破了。随意，德军E集团军群开始长驱直入，在高加索山脉北面，同俄军高加索方面军展开激战。
俄军高加索方面军在上一次进攻中东的战争当中，几乎损失殆尽了。现在的高加索方面军，都是后来重组的。兵力也只有四个集团军而已，想要抵御E集团军群的一百多万大军，那无疑是非常困难的。E集团军群虽然只有德军两个集团军，但来自于土耳其的三个集团军和来自于波斯的三个集团军，配合他们作战。虽然土耳其军队和波斯军队的战斗力也不强，但俄军高加索方面军的几个集团军，同样是后来才组建的部队，战斗力也是半斤八两。没有了高加索山脉这道天堑的阻拦之后，俄军想要抵挡住德军E集团军群的进攻，那几乎是不可能的。
去年的作战结束的时候，德军D集团军群攻占了顿河畔罗斯托夫。这一次的攻击重新开始之后，德军D集团军群沿着顿河向东进攻。
尽管，俄军南方面军，部署了大量的兵力拦截德军。但面对德军的精锐部队，俄军的拦截显得是那么的无力，轻易就被突破了。
战斗爆发一周之后，德军D集团军群的前锋部队，已经逼近了伏尔加顿茨克了。如果这里也落入德军的手中的话，那么，约瑟夫格勒就几乎是暴露在德军的面前了。德军下一步，就可以着手展开对约瑟夫格勒发起进攻了。
而俄军南方军司令部，也设立在伏尔加顿茨克。
面对德军的凶猛攻势，俄军南方面军的一干将领们，也是愁眉不展。司令员秋列涅夫大将，政委扎波罗热茨中将，参谋长希舍宁少将，已经想尽了办法了，但是都无法摆脱现在的困境。
这场战争刚刚爆发的时候，俄军南方面军奉约瑟夫的命令，攻入了乌克兰境内。但是随后的结果，则是被德军和乌克兰军队给围歼掉了。经过一个冬天之后，南方面军得到了重建，并且补充了不少的兵力。但是，面对更加强大的德军D集团军群，他们依旧不是对手。
现在的俄军南方面军，除了最初的第9集团军，第18集团军，独*立步兵第9军之外，还包括第6、12、24、28、37、51、57集团军，坦克第5集团军。总共9个步兵集团军和一个坦克集团军，兵力超过一百五十万人。但是，面对德军D集团军群，他们却依旧处于劣势。
“同志们，德国人的前锋部队距离伏尔加顿茨克已经不到五十公里了。按照德军的推进速度，他们最多两天的时间就能够打到伏尔加顿茨克了。我们现在该怎么办？”秋列涅夫大将皱着眉头问道。
“司令员同志，在之前的战斗当中，我们已经有三个集团军被打残了。能够聚集到伏尔加顿茨克的部队，也都非常的有限。想要在这里抵挡住德军的进攻，恐怕非常的困难。”政委扎波罗热茨中将说道。
秋列涅夫大将点了点头，德军的三个集团军，拥有三个装甲师和六个机械化步兵师。凭借强大的装甲部队，直接就摧毁了他们的防线。以至于俄军连重新构建防线的能力都没有，几乎是被德军追着打，一个集团军接着一个集团军的被击溃。
“司令员同志，如果可以的话，我们干脆放弃伏尔加顿茨克，撤往约瑟夫格勒，加强约瑟夫格勒的守军力量。这样的话，我们守住约瑟夫格勒的可能性，将提高很多。”参谋长希舍宁少将建议道。
扎波罗热茨大将摇了摇头：“我已经请示过莫斯科了。现在莫斯科附近的战局也非常不利。约瑟夫同志命令我们，必须要坚守伏尔加顿茨克，给约瑟夫格勒方面军争取更多的时间！”
听到这样的话，扎波罗热茨中将和希舍宁少将的脸色，顿时就变得非常的难看了。